【部門(mén)解讀】《重慶市深化公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》政策解讀
《重慶市深化公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》政策解讀
2025年7月29日，重慶市市場(chǎng)監(jiān)督管理局印發(fā)了《重慶市深化公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革實(shí)施方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施方案》），為便于實(shí)施過(guò)程中準(zhǔn)確理解，現(xiàn)予解讀如下。
一、《實(shí)施方案》出臺(tái)的背景是什么？
2024年7月1日，新《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）開(kāi)始施行，將有限公司注冊(cè)資本全面認(rèn)繳制改為限期認(rèn)繳制、股份公司注冊(cè)資本全面認(rèn)繳制改為實(shí)繳制，要求新法實(shí)施前已登記設(shè)立的存量公司將認(rèn)繳出資期限逐步調(diào)整至新法規(guī)定的期限以內(nèi)，并明確公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求出資期限、出資額明顯異常的公司及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。
同日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)定》）。2025年2月10日，市場(chǎng)監(jiān)管總局《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）開(kāi)始施行?！兑?guī)定》《辦法》在前述制度安排下，確定了2024年7月1日以前成立的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“存量公司”）逐步調(diào)整出資期限的期限為3年，并對(duì)出資期限、出資額明顯異常的標(biāo)準(zhǔn)及判定方法進(jìn)行了細(xì)化，作出了特定公司出資期限豁免調(diào)整的規(guī)定?！掇k法》還創(chuàng)設(shè)了對(duì)無(wú)法調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本公司的另冊(cè)管理制度。
5月28日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局將重慶市納入深化注冊(cè)資本認(rèn)繳制改革的試點(diǎn)城市。重慶市市場(chǎng)監(jiān)督管理局在充分征求市級(jí)相關(guān)部門(mén)、公司代表、律師代表、區(qū)縣登記機(jī)關(guān)、社會(huì)公眾意見(jiàn)基礎(chǔ)上，制定本實(shí)施方案。
二、公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革主要指什么？
公司注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革主要指根據(jù)新《公司法》規(guī)定將公司注冊(cè)資本由“完全認(rèn)繳制”修改為“限期認(rèn)繳制”，具體內(nèi)容為：一是明確新設(shè)公司的出資期限，2024年7月1日后成立的有限公司出資期限為自成立之日起不超過(guò)5年，股份公司出資期限為辦理設(shè)立登記前，法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定需實(shí)繳登記的公司按相應(yīng)規(guī)定操作。二是明確存量公司的限期調(diào)整原則，2024年6月30日前登記成立的有限責(zé)任公司，剩余出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程。2024年6月30日前登記成立的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。三是明確部分有關(guān)注冊(cè)資本的特殊新規(guī)，如：注冊(cè)資本明顯異常制度、出資期限豁免調(diào)整制度、另冊(cè)管理制度等。
三、公司注冊(cè)資本明顯異常是指什么？應(yīng)該如何處理？
公司注冊(cè)資本明顯異常包括三種情形：一是公司注冊(cè)資本數(shù)額大于10億人民幣，二是認(rèn)繳出資期限大于30年，三是存在其他明顯不符合客觀常識(shí)的情形。
公司注冊(cè)資本明顯異常的，公司應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)消除明顯異常狀態(tài)、修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相應(yīng)變更登記（備案）手續(xù)、通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對(duì)外進(jìn)行公示。如公司認(rèn)為其注冊(cè)資本明顯異常項(xiàng)符合真實(shí)性、合理性原則的，也可以向登記機(jī)關(guān)提交情況說(shuō)明和證明材料，登記機(jī)關(guān)根據(jù)申請(qǐng)材料，結(jié)合公司商業(yè)規(guī)劃、行業(yè)平均規(guī)模等對(duì)公司注冊(cè)資本的真實(shí)性、合理性進(jìn)行綜合研判。研判結(jié)論為正常的，公司可不調(diào)整注冊(cè)資本明顯異常項(xiàng)；研判結(jié)論為明顯異常的，公司需根據(jù)登記機(jī)關(guān)要求及時(shí)完成相應(yīng)調(diào)整。
四、享受出資期限豁免調(diào)整的公司是指哪類(lèi)公司？
享受出資期限豁免調(diào)整的特定公司是指2024年6月30日前成立的，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或重大公共利益的公司。
五、公司如何申請(qǐng)出資期限豁免？
公司認(rèn)為自己符合出資期限豁免調(diào)整條件的，可于2027年6月30日前，選擇向公司登記機(jī)關(guān)或行業(yè)主管部門(mén)申請(qǐng)按2024年6月30日前確定的出資期限出資。公司選擇向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)出資期限豁免調(diào)整的，依照《實(shí)施方案》附件2的程序規(guī)定向公司住所所在地登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)依照程序規(guī)定對(duì)其是否屬于出資期限豁免調(diào)整的特定公司進(jìn)行綜合評(píng)估。屬特定公司的，登記機(jī)關(guān)將按程序報(bào)請(qǐng)市政府出具出資期限豁免調(diào)整意見(jiàn)。
六、哪些公司會(huì)被納入另冊(cè)管理？
被納入另冊(cè)管理的公司是指2024年6月30日前登記成立的，因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，導(dǎo)致無(wú)法對(duì)不符合法律規(guī)定的出資期限、注冊(cè)資本進(jìn)行調(diào)整的公司。被納入另冊(cè)管理的公司不再按照登記在冊(cè)的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和登記管理。
七、注冊(cè)資本明顯異常的公司未根據(jù)要求進(jìn)行調(diào)整的，會(huì)面臨怎樣的后果？
公司注冊(cè)資本明顯異常，既未在限期內(nèi)完成注冊(cè)資本調(diào)整，也未在限期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)提交情況說(shuō)明和證明材料的，登記機(jī)關(guān)將向公司出具限期進(jìn)行改正的《責(zé)令改正通知書(shū)》。公司逾期未改正的，登記機(jī)關(guān)將采取以下措施對(duì)公司予以處理：1.不予辦理公司相關(guān)事項(xiàng)變更登記及備案；2.列為“雙隨機(jī)、一公開(kāi)”重點(diǎn)抽查對(duì)象，提高抽查頻次；3.可依據(jù)《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》第四十六條、第四十七條的規(guī)定予以處理。
八、公司認(rèn)為注冊(cè)資本正?；蛳Ｍ硎艹鲑Y期限豁免調(diào)整的，應(yīng)該怎樣向登記機(jī)關(guān)進(jìn)行申請(qǐng)？
公司結(jié)合相關(guān)規(guī)定認(rèn)為自己注冊(cè)資本正?；蚍铣鲑Y期限豁免調(diào)整條件的，向公司住所所在地登記機(jī)關(guān)提交相應(yīng)申請(qǐng)及證明材料。其中，注冊(cè)資本正常的證明材料包括能證明其經(jīng)營(yíng)狀況、股東出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等與公司注冊(cè)資本相匹配，如：公司及其股東的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、銀行流水、資信證明、財(cái)產(chǎn)權(quán)證等，公司的納稅證明、社保繳納證明等，公司對(duì)外銷(xiāo)售產(chǎn)品、提供服務(wù)形成的業(yè)務(wù)合同等，股東向公司繳納出資的驗(yàn)資報(bào)告、過(guò)戶證明等；符合出資期限豁免調(diào)整條件的證明材料包括公司近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，股東出資能力證明及實(shí)繳出資情況、計(jì)劃，其他能夠證明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或者重大公共利益的材料等。
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