重慶市萬州區國有資產監督管理委員會關于印發《區屬國有企業混合所有制改革工作指引》的通知
重慶市萬州區國有資產監督管理委員會
關于印發《區屬國有企業混合所有制改革工作
指引》的通知
萬州國資發【2020】230號
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區屬國有企業：
為貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署和市委、市政府及區委、區政府關于進一步深化國資國企市場化改革的要求，穩妥有序推進區屬國有企業混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，區國資委在梳理總結區屬國有企業混合所有制改革工作的基礎上，參照《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》制定了《區屬國有企業混合所有制改革工作指引》，并經區國資委研究通過。現印發給你們，供參考。
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重慶市萬州區區屬國有企業
混合所有制改革工作指引
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為貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，以及區委、區政府關于進一步深化國資國企市場化改革的要求，穩妥有序推進區屬企業混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，根據《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）、《關于印發〈中央企業混合所有制改革操作指引〉的通知》（國資產權〔2019〕653號）、重慶市人民政府辦公廳《關于深化區縣國企國資改革的指導意見》（渝府辦發〔2019〕112號)等文件精神和有關政策規定，參照《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》（渝國資發〔2020〕5號），結合我區國有企業（含國有獨資、國有全資、國有控股）混合所有制改革實踐，特制定本工作指引。
一、適用混合所有制改革領域
（一）穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革。按照市場化改革方向要求，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，以提高經濟效益和創新商業模式為導向，充分運用出資新設、產權轉讓、增資擴股、資產重組等方式，積極引入非公有資本、集體資本實現股權多元化混合所有制改革。
（二）有效探索公益類國有企業（商業二類）規范開展混合所有制改革。在水電氣、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業和領域，根據不同業務特點，加強分類指導，推進具備條件的企業通過吸收非公有資本和集體資本實現投資主體多元化。對于處于利用公共設施提供公共服務的行業領域，鼓勵通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，引導非公有資本和集體資本參與經營。
（三）充分發揮國有資本投資、運營公司市場化、法治化專業運作平臺作用。在強化風險管控、建立約束機制前提下，鼓勵國有資本投資、國有資本運營公司圍繞全區產業發展重點方向，以大數據、智能化、綠色化為引領，可采取階段性持股、財務投資等方式，引導社會資本投資，在產業發展基礎性研究和新產品技術研發等高科技領域，發展一批新產業、新技術、新業態，待項目成熟后擇機市場化退出。
二、總體要求及適用范圍
（一）總體要求：堅持黨的全面領導，把握混合所有制改革的正確方向，貫徹落實黨的十九大關于堅持“兩個毫不動搖”、“深化國有企業改革”、“支持民營企業發展”的精神，鼓勵各類資本合作，有效落實國有企業主體責任。按照“誰決策、誰負責”原則，分級落實責任，分類分層推進企業混合所有制改革，規范實施操作。
（二）適用范圍
區屬國有企業及所屬各級子企業，通過國有部分產權轉讓、增資擴股等方式，引入非公有資本、集體資本進行混合所有制改革，適用本指引。
區屬國有及所屬各級子企業通過資產、股權收購等方式控股、參股民營企業、其他混合所有制企業的，也適用本指引。（對外投資并購）
區屬國有及所屬各級子企業上市重組（包括首發上市和上市公司資產重組、發行證券、資產注入）按相關規定操作。
以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行區屬國有企業投資管理有關程序。
三、基本原則
（一）合規合法。區屬國有及所屬各級子企業，在混改行為過程中必須嚴格遵守國企改革有關的法律、法規，強化改革節點和操作流程控制和監管，在有利于實現國有資本保值增值、有利于推動國有資本不斷做大做強，有利于增強國有企業經濟競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力的前提下，進行混合所有制改革。
（二）分類施策。區屬國有及所屬各級子企業混合所有制改革不設時間表、不搞全覆蓋，堅持一企一策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，成熟一個推進一個，確保改革規范有序進行。
（三）規范操作。區國資委強化對交易主體和交易過程監管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產流失。
（四）審慎決策。鑒于萬州區國資國企改革實際，區屬國有及所屬各級子企業實施混合所有制改革，在履行完內部程序，充分征求第三方專家、中介機構意見后，均應報區國資委審核。按決策權限應報區政府的，由區國資委報區政府審定。
四、一般流程及審批權限
區屬國有及所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：開展混改可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。
以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行《重慶市市屬國有企業投資監督管理辦法》（渝國資發〔2017〕5號）、《萬州區區屬國有企業投資監督管理暫行辦法》（萬州國資發〔2019〕75號）等文件規定的相關程序。
（一）開展混改可行性研究
擬實施混合所有制改革的企業（以下簡稱擬混改企業）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，根據混改企業所處行業和領域、企業級次，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性及混改方式進行充分研究，形成混改可行性研究報告，按照規定的流程和權限進行審查批準，經批準后予以正式立項。立項流程如下：
1. 區屬國有企業的一般子公司及二級子公司層面的混改，由所屬企業按企業內部決策程序完成可行性研究報告的編制與審核，報區國資委審批。
2. 區屬國有企業及重要子公司的混改，由所屬企業按本企業內部決策程序完成可行性研究報告的編制與審核，報區國資委審批，其中屬于區政府審批事項，由區國資委審核后報區政府審定。
在立項階段，擬混改企業原則上不得與相關方簽訂法律文件。若確屬項目需要，經擬混改企業法律事務管理部門專業審核，履行內部決策程序后，可以對外簽訂框架性的投資意向書、備忘錄、保密協議等文件，以獲得足夠信息。
可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。
（二）制定混合所有制改革方案
制定方案過程中，要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事；注重保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經職工大會或者職工代表大會審議通過；科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機構等參與。
混合所有制改革方案一般包括以下內容：企業基本情況；混合所有制改革的必要性和可行性分析；混合所有制改革的基本原則和思路；混合所有制改革方式、操作路徑；混合所有制改革資產范圍；混合所有制改革后企業股權結構設置、法人治理結構安排（含董事會、監事會、經理層成員產生機制，重大事項決策機制）；混合所有制改革后企業轉變經營機制的主要舉措；引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法；混合所有制改革企業員工持股或員工激勵計劃（如有）；混合所有制改革企業債權債務處理方案；職工勞動關系處理方案或職工安置方案；重要品牌等無形資產及歷史遺留問題處理方案（如有），含離退休（養）人員統籌外費用發放事項安排（如有）；混合所有制改革后企業管理體制調整意見；混合所有制改革后企業黨組織建設方案；改革風險評估與防范措施；違反相關規定的追責措施；混合所有制改革工作組織保障和進度安排；其他必要內容。
（三）履行決策審批程序
混合所有制改革方案制定后，區屬國有及所屬各級子企業應按照企業“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序。企業結合自身所處行業和領域選擇適宜的混改方式，按照《萬州區區屬國有企業“三重一大”事項報告暫行辦法》（萬州國資委發〔2019〕25號）規定，報區國資委審批或區政府審定。
（四）開展審計評估
企業實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產范圍，需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、產權轉讓、產權置換等方式。企業混合所有制改革前確有必要開展清產核資的，按照有關規定履行程序。
擬混改企業的資產范圍確定后，由企業或產權持有單位按規定選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目備案程序，以經備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。
評估備案管理權限：經區國資委或區政府批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由區國資委負責備案。被評估企業涉及多個國有股東的，經協商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理手續并報區國資委備案。
（五）引進非公有資本投資者
擬混改企業引進非公有資本投資者，主要通過重慶聯合產權交易所渝東分所、重慶股份轉讓交易中心及股票市場等市場化電子信息交易平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等。國有企業通過市場平臺引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。
（六）推進運營機制改革
混合所有制企業要完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動企業職工積極性。轉變混合所有制企業管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營。國有控股混改企業章程報區國資委審批，國有參股混改企業章程報區國資委備案。
五、混合所有制改革兩個重點環節操作要點
（一）“混資本”相關環節操作要點
1. 資產審計評估
（1）財務審計。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）及市級相關文件等規定，開展財務審計工作。
---關于選聘審計機構。選聘審計機構由產權持有單位負責選取，選取時應綜合考察和了解其資質、信譽及業務能力。選聘的審計機構近兩年內在企業財務審計中沒有違法、違規記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業務，與企業不存在經濟利益關系。
---關于審計報告。審計報告應為無保留意見的標準審計報告。需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。
（2）資產評估。實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產評估法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）及市級相關文件等規定，開展資產評估工作。
---評估機構選聘及委托。評估機構由產權持有單位負責選聘。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相適應的資質條件、專業人員和專業特長，近3年內沒有違法、違規執業國有資產評估項目記錄；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行為特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經濟利益關系。評估對象為企業股權的資產評估項目，由產權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產權持有單位和增資企業共同委托。
---重點關注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發生對評估結果產生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產、土地、礦產資源等資產應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經區政府批準可繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業價值的資產評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資產評估項目備案前，應當按照資產評估項目公示制度履行公示程序。
2. 通過產權市場實施混合所有制改革
（1）產權交易機構選擇。非上市企業通過產權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）、《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）、《重慶市企業國有資產交易監督管理暫行辦法》等有關規定，在重慶聯合產權交易所、重慶股份轉讓中心進行產權交易。
（2）信息披露。進場交易項目要嚴格按照規定在產權交易機構進行信息披露。企業混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發布時機，及早披露相關信息。產權轉讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業實際控制權轉移的應進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資擴股項目信息披露時間不少于40個工作日。
（3）投資人遴選。擬混改企業要合理確定投資人的遴選方式。產權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。
（4）重點關注事項
---企業增資與產權轉讓同步進行。企業混合所有制改革后繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業產權，統一按照增資流程操作，產權轉讓價格應與增資價格保持一致。
---商業秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過程中，如涉及擬混改企業商業秘密，應按照《關于印發<中央企業商業秘密保護暫行規定>的通知》（國資發〔2010〕41號）要求，與相關方簽訂保密協議，保護自身權益。
---交易價格。產權轉讓項目首次正式掛牌底價不得低于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結果90%時，應報經區國資委批準同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經企業董事會或股東會審議同意。
3. 以非公開協議實施混合所有制改革情形
以下情形報區國資委審批，須報區政府審定的，經區政府同意后，可以采取非公開協議方式：
（1）因國有資本布局、經濟結構調整需要，由區政府議定區屬國有及所屬子企業與特定民營、集體企業實施混合所有制改革的；
（2）因區屬國有及所屬子企業與特定非公有投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與區屬國有及其子企業混合所有制改革的；
（3）因其他特殊情形可以采取非公開協議方式實施混合所有制改革的。
4. 通過股票市場實施混合所有制改革
通過股票市場發行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，應按照國務院國資委第36號令《上市公司國有股權監督管理辦法》和《中央企業混合所有制改革操作指引》（國資產權（2019）653號）及市級相關文件等規定履行程序。
（二）“改機制”相關環節操作要點
1. 關于混合所有制企業公司治理和管控方式
（1）混合所有制企業法人治理結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，堅持以資本為紐帶、以產權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監事會，規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，國有股東根據法律法規和公司實際情況，與其他股東充分協商，合理制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分發揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。
（2）混合所有制企業管控方式。區屬國有及國有控股企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業制度框架下按照市場化、法治化規則，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，不干預企業日常經營。通過股東（大）會表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，確保國有股權董事行權履職體現出資人意志。依法保障混合所有制企業自主經營權，落實董事會對經理層成員選聘、業績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業，結合實際健全完善管理體制、落實董事會職責權限、加強經理層成員和國有股權董事監督管理，并在公司章程中予以明確。
2. 關于三項制度改革
（1）建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下。推動混合所有制企業在更大范圍實行經理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業經理人制度，積極探索建立與市場接軌的經理層激勵制度。樹立正確的選人用人導向，建立健全內部管理人員考核評價機制，實現“能者上、庸者下、平者讓”。完善職業發展通道，為內部管理人員搭建能上能下平臺。
（2）健全市場化用工制度，實現員工能進能出。建立健全以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度。拓寬人才引進渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員入口，不斷提升引進人員質量。合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產率。
（3）建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減。落實市區工資總額管理制度有關要求，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分配制度，優化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和核心骨干傾斜，堅持與績效考核緊密掛鉤，合理拉開收入分配差距，打破高水平“大鍋飯”。
3. 關于激勵約束機制
鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，注重發揮好非物質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。
（1）混合所有制企業員工持股。員工持股應按照《關于印發<關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發改革〔2016〕133號）穩慎開展。堅持依法合規、公開透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動態調整，嚴控范圍、強化監督等原則。優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業開展員工持股。員工持股企業應當具備以下條件：主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業；股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。
（2）區屬國有科技型企業股權和分紅激勵。鼓勵符合條件的區屬國有科技型企業按照國家相關規定，實施股權和分紅激勵，充分調動科研骨干和關鍵人才的積極性和創造性。明確激勵政策導向，以推動形成有利于自主創新和科技成果轉化的激勵機制為主要目標，根據科技人才資本和技術要素貢獻占比及投入產出效率等情況，合理確定實施企業范圍和激勵對象，建立導向清晰、層次分明、重點突出的中長期激勵體系。優先支持符合《“十三五”國家科技創新規劃》戰略布局和中央企業“十三五”科技創新重點研發方向，創新能力較強、成果技術水平較高、市場前景較好的企業或項目實施股權和分紅激勵。綜合考慮職工崗位價值、實際貢獻、承擔風險和服務年限等因素，重點激勵在自主創新和科技成果轉化中發揮主要作用的關鍵核心技術、管理人員。科學選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業優先開展崗位分紅激勵，科技成果轉化和項目收支明確的企業可選擇項目分紅激勵，在積累試點經驗的基礎上穩妥實施、逐步推進股權激勵。合理確定總體激勵水平，從經營發展戰略以及自身經濟效益狀況出發，分類分步推進股權和分紅激勵工作，堅持效益導向和增量激勵原則，根據企業人工成本承受能力和經營業績狀況，合理確定激勵水平。
六、混合所有制改革方式及要件
通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，相關工作參考提供相關要件。
（一）立項審批環節所需要件
1.?立項請示文件；
2.?內部決策資料；
3.?可行性研究報告；
4.?風險防控報告；
5.?區國資委認為必要的其他文件。
（二）決策審批環節所需要件
1.?企業報送混改實施方案的請示文件；
2.?企業關于混改實施方案的內部決策文件；
3.?盡職調查報告（主要包括投資主體及實際控制人資格資信、關聯人識別、財務與法律風險甄別等內容）
4.?混改工作的社會穩定風險評估報告和工作預案；
5.?職工〔（職工代表）通過的職工安置方案（若涉及的）〕；
6.?涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府前置審批事項的批準文件；
7.?混合所有制改革行為的法律意見書；
8.?區國資委認為必要的其他文件。
（三）審計評估報告備案
1.?擬實施混改企業的資產評估報告（有規定可以經審計的凈資產作交易底價的可免于提供）；
2.?合作方比選方案及比選結果說明；
3.?合作方營業執照、近三年度經審計的財務會計報告；
4.?區國資委認為必要的其他文件。
（四）章程審批（備案）環節
1.?請示文件；
2.?合作協議（合資經營合同）；
3.?《章程》；
4.?針對協議和《章程》的內部決策依據；
5.?區國資委認為必要的其他文件。
七、保障措施
（一）混合所有制企業黨建
區屬國有企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構，配強黨務工作隊伍，保障黨組織工作經費，有效開展黨的工作，切實發揮好黨委領導作用、黨支部戰斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，把黨的政治領導力、思想引領力、群眾組織力、社會號召力轉化成核心競爭力，為企業高質量發展提供堅強組織保障。
（二）加強財稅政策支持
按《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（發改經體〔2017〕2057號）、《國家發展改革委辦公廳關于印發＜國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編＞的通知》（發改辦經體〔2018〕947號），對混合所有制改革過程中符合稅法規定條件的有關情形，可享受相應的財稅政策支持，主要包括：股權（資產）收購、合并、分立、債務重組、債轉股等，可享受企業所得稅遞延納稅優惠政策；涉及以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可享受5年內分期繳納企業所得稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除；通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，不征收增值稅；符合條件的股權收購、資產收購、按賬面凈值劃轉股權或資產等，可適用特殊性稅務處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關優惠政策。
（三）完善土地等資源處置政策支持
企業推進混合所有制改革過程中涉及的土地處置事項，按照《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號）、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）、《國務院關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見》（國發〔2016〕82號）等相關規定辦理，國有及國有控股企業對擬混改企業提出的土地轉讓、改變用途等申請，將依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。擬混改企業擁有國有劃撥土地使用權、礦產資源經營權的，經主管部門批準，可根據行業和改革需要，分別采取出讓、租賃、國家作價出資（入股）和保留規劃用地等方式進行處置；重點產業調整和振興規劃確定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權，經省級以上主管部門批準，可以國家作價出資（入股）方式處置；涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，經主管部門審核批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地；涉及事業單位等改制為企業的，允許實行國有企業改制土地資產處置政策。
（四）社會穩定風險分析與評估
按照國務院國資委《關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》（國資發〔2010〕157號）等規定，做好企業改制中社會穩定風險的分析與評估工作。
按照“誰決策、誰評估、誰負責”，“誰審批、誰負責”的原則，分級承擔社會穩定風險分析和評估責任。對重大決策的合法性、合理性、程序性、可控性等指標逐一進行分析和評估，從源頭上規避、減少、降低、控制和應對重大決策可能引發的社會風險，為企業改革發展營造良好環境。
（五）資產減值準備和資產損失處理及監管
國有全資企業實施改制，已核銷的各項資產損失，應按照《國有企業清產核資辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令 第1號）、國務院國資委《關于印發<國有企業資產損失認定工作規則>的通知》（國資評價〔2003〕72號）等規定操作。凡計提各項資產減值準備，影響國有產權轉讓價或者股價的，該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產，必須由改制企業的國有產權持有單位提出處理意見。
對已核銷及不納入改制范圍的計提資產減值準備的資產，國有產權持有單位應采取清理追繳等監管措施，落實監管責任，最大程度地減少損失。
（六）法律服務保障
企業混合所有制改革應有法律服務機構參與，以確保改革方案及操作過程符合法律法規相關規定。法律服務機構由產權持有單位或企業采取差額競爭方式擇優選聘。法律服務機構應對混合所有制改革方案出具法律意見書，混合所有制改革審批企業的總法律顧問對法律意見書發表審核意見。
法律服務機構出具混合所有制改革方案法律意見書時應當重點關注以下內容：（1）決策程序是否符合法律法規及公司章程規定；（2）混合所有制改革資產產權是否明晰；（3）混合所有制改革操作程序是否完整、合規；（4）債權債務處理方案是否符合相關規定；（5）中介機構的選聘是否公開透明；（6）涉及職工安置的是否符合規定且經必要程序；（7）混合所有制改革后的組織形式、法人治理結構是否合法合理；（8）股權變動方案的合法性；（9）混合所有制改革方案是否存在其他法律風險等。
（七）員工權益保障
1.?在冊職工權益保障
企業混合所有制改革時應充分保障企業職工知情權，可通過年度工作會、職工代表大會或職工大會等多種形式向職工通報有關情況，向廣大職工群眾講清楚混合所有制改革的必要性、緊迫性和企業發展思路，充分聽取職工對混合所有制改革方案的意見。企業混合所有制改革中應按照《中華人民共和國勞動法》《勞動合同法》處理好混合所有制改革企業與職工的勞動關系，在冊職工勞動合同不因企業混合所有制改革發生變更，工作年限連續計算。混合所有制改革涉及職工安置的，職工安置方案應經職工代表大會或職工大會審議通過。按照職工安置方案解除勞動合同且不再繼續留用的職工，企業應依法支付經濟補償金。
企業混合所有制改革時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費、欠繳的社會保險費，原則上要一次性付清。
2. 離退休（養）人員權益保障
企業制定混合所有制改革方案時，應按照《關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》（財企〔2009〕117號）、《關于加快建立企業年金規范支付退休人員統籌外費用的通知》（渝國資〔2017〕236號）等有關文件規定，采取原股東繼續承擔、協商由混合所有制改革后企業承擔、從凈資產中預提由混合所有制改革后企業繼續發放、與退休人員協商一次性發放、一次性預提留存現金專戶管理等方式，對國有及國有控股企業、國有實際控制企業離退休人員、遺孀遺屬等權益保障做出妥善安排。預提費用的，應聘請中介機構對相關費用進行精算。
八、補充事項
混合所有制改革具有較強探索性和挑戰性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會關注度高。區屬國有及所屬各級子企業要堅持解放思想、實事求是，積極穩妥統籌推進，鼓勵探索、勇于實踐，按照“三個區分開來”原則，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創新中的失誤。要堅持依法合規操作，注重發揮內外部監督合力，做到規則公開、過程公開、結果公開，杜絕國有資產流失。要及時跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經驗，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。
鼓勵區屬國有及所屬各級子企業參照本工作指引，廣泛與央屬、市屬國企開展股權多元化合作，做大做強國有經濟。
區屬國有資本投資、運營公司實施混合所有制改革另有規定的，從其規定。
萬州經開區所屬國有企業實施混合所有制改革工作參照本工作指引執行。
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附件：混合所有制改革涉及的法律法規制度目錄
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附件
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混合所有制改革涉及的法律法規制度目錄
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一、法律、法規
1.?中華人民共和國公司法
2.?中華人民共和國證券法
3.?中華人民共和國企業國有資產法
4.?中華人民共和國資產評估法
5.?國有資產評估管理辦法（國務院令第91號）
二、國務院文件
6.?國務院關于促進企業兼并重組的意見（國發〔2010〕27號）
7.?國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見（國發〔2014〕14號）
8.?國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見（國發〔2015〕54號）
9.?國務院關于全民所有自然資源資產有償使用制度改革的指導意見（國發〔2016〕82號）
10.?國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知（國辦發〔2003〕96號）
11.?國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知（國辦發〔2005〕60號）
12.?國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知（國辦發〔2010〕55號）
13.?國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見（國辦發〔2015〕79號）
14.?國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知（國辦發〔2017〕69號）
三、部門規章、規范性文件
15.?國有企業清產核資辦法（國資委令第1號）
16.?企業國有資產評估管理暫行辦法（國資委令第12號）
17.?中央企業境外國有產權管理暫行辦法（國資委令第27號）
18.?企業國有資產交易監督管理辦法（國資委 財政部令第32號）
19.?中央企業投資監督管理辦法（國資委令第34號）
20.?中央企業境外投資監督管理辦法（國資委令第35號）
21.?上市公司國有股權監督管理辦法（國資委財政部 證監會令第36號）
22.?中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）（國資委令第37號）
23.?關于印發《國土資源部關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》的通知（國土資發〔1999〕433號）
24.?關于印發《國有企業清產核資經濟鑒證工作規則》的通知（國資評價〔2003〕78號）
25.?關于印發《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發分配〔2006〕8號)
26.?關于印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知(國資發分配〔2006〕175號)
27.?關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知（國資發產權〔2006〕274號）
28.?關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知（國資發分配〔2008〕171號）
29.?關于印發《企業國有產權交易操作規則》的通知（國資發產權〔2009〕120號）
30.?關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知（國資產權〔2009〕941號）
31.?關于印發《中央企業商業秘密保護暫行規定》的通知（國資發〔2010〕41號）
32.?關于印發《中央企業資產評估項目核準工作指引》的通知（國資發產權〔2010〕71號）
33.?關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見（國資發〔2010〕157號）
34.?關于規范中央企業選聘評估機構工作的指導意見（國資發產權〔2011〕68號）
35.?關于中央企業國有產權置換有關事項的通知（國資發產權〔2011〕121號）
36.?關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知（國資發產權〔2011〕158號）
37.?關于印發《企業國有資產評估項目備案工作指引》的通知（國資發產權〔2013〕64號）
38.?關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知（國資發產權〔2014〕95號）
39.?關于印發《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的通知（財資〔2016〕4號）
40.?關于進一步深化中央企業勞動用工和收入分配制度改革的指導意見（國資發分配〔2016〕102號）
41.?關于印發《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》的通知（國資發改革〔2016〕133號）
42.?關于做好中央科技型企業股權和分紅激勵工作的通知（國資發分配〔2016〕274號）
43.?關于印發《中央企業實施混合所有制改革有關事項的規定》的通知（國資發產權〔2016〕295號）
44.?關于印發《中央科技型企業實施分紅激勵工作指引》的通知（國資廳發考分〔2017〕47號）
45.?關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見（發改經體〔2017〕2057號）
46.?關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知（財資〔2018〕54號）
47.?國家發展改革委辦公廳關于印發《國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件匯編》的通知（發改辦經體〔2018〕947號）
48.?關于印發《關于深化中央企業國有資本投資公司改革試點工作意見》的通知（國資發資本〔2019〕28號）
49.?關于印發《關于深化中央企業國有資本運營公司改革試點工作意見》的通知（國資發資本〔2019〕45號）
50. 《中共重慶市委重慶市人民政府關于印發<貫徹黨的十九大精神深化全市國企國資改革方案（2018—2022年>的通知》（渝委發〔2018〕31號）
51.?國務院國資委印發《中央企業混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號）
52.?重慶市人民政府辦公廳《關于深化區縣國企國資改革的指導意見》（渝府辦發〔2019〕112號）
53.?重慶市人民政府辦公廳《印發關于深化公共資源交易監督管理改革的意見的通知》（渝府辦發〔2019〕114號）
54.?《重慶市市屬國有企業投資監督管理辦法》（渝國資發〔2017〕5號）
55.重慶市國有資產監督管理委員會關于印發《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》的通知（渝國資發〔2020〕5號）
56. 中共重慶市萬州區國資委委員會《關于印發《萬州區區屬國有企業“三重一大”事項報告暫行辦法》的通知》（萬州國資委發〔2019〕25號）
57.《萬州區區屬國有企業投資監督管理暫行辦法》（萬州國資發〔2019〕75號）
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